Tipos de Sociedades Mercantiles en España: Guía Práctica
Sociedad Colectiva (arts. 125-144 CCo)
Definición
Sociedad personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar en la proporción que establezcan los estatutos, con los mismos derechos y obligaciones, respondiendo ilimitada y solidariamente entre sí y subsidiariamente respecto a la sociedad.
Características
- Carácter personalista: Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo, añadiendo la expresión «y Compañía». Los socios no pueden transmitir su interés o cuota sin consentimiento de los demás. La muerte, incapacidad o concurso de alguno de los socios es causa de disolución de la sociedad.
- Responsabilidad personal de los socios: El patrimonio está formado por las aportaciones materiales de los socios (dinero u otros bienes), pudiendo existir socios que solo aporten trabajo o industria (socio industrial). Si la sociedad no es suficiente para hacer frente a las deudas, los socios responderán de forma ilimitada, solidaria entre sí y subsidiaria respecto de la sociedad.
- Dos tipos de socios: socios colectivos (responden ilimitadamente) y socios industriales (responden solo con lo aportado). Ningún tipo de socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los otros socios.
- Comunidad de gestión: Todos pueden gestionar la sociedad si no se designa a nadie en concreto. La firma social ha de conferirse a unos socios que tendrán la facultad de obligar a la compañía en los actos y contratos que realicen en nombre y por cuenta de esta.
- Prohibición de competencia: El socio colectivo no puede desarrollar por cuenta propia actividades que puedan entrar en competencia con la sociedad a la que pertenece.
Sociedad Comanditaria Simple (arts. 145-150 CCo)
Definición
Sociedad personalista en la que, en nombre colectivo y bajo una razón social, unos socios (colectivos) responden con todos sus bienes del resultado de la gestión social, mientras que otros (comanditarios) solo responden con el patrimonio aportado o comprometido a aportar.
Características
- Carácter personalista: Principalmente por la presencia de socios colectivos. Además, la modificación de la escritura social requiere el consentimiento de todos los socios.
- Dos tipos de socios: colectivos y comanditarios. Los comanditarios no tienen derecho a participar en la gestión social, ni siquiera como apoderados, y aportan capital.
- No es transmisible la condición de socio colectivo sin consentimiento.
- La denominación social se forma de la misma manera que en la Sociedad Colectiva, con la terminación «S. en C.» o «S.Com.». Los comanditarios no deben aparecer en la denominación social, o pasarán a responder de forma ilimitada, sin adquirir por ello los derechos de los socios colectivos.
Sociedad Comanditaria por Acciones
Definición
A diferencia de la comanditaria simple, esta es una sociedad de capital en la que el capital social está dividido en acciones, lo que facilita la transmisibilidad de la condición de socio.
Características
- Dos tipos de socios: colectivos, que responden con todos sus bienes del resultado de la gestión social, y comanditarios, que solo responden con el patrimonio aportado o comprometido a aportar. Ambos tipos aportan acciones.
- Por tanto, es transmisible la condición de socio colectivo.
- Capital mínimo: 60.000 €.
Sociedad Limitada
Definición
La Sociedad Limitada, o Sociedad de Responsabilidad Limitada, es un tipo de sociedad de carácter capitalista apropiada para empresas con pocos socios que no necesitan una cifra elevada de capital.
Características
- Número de socios: 1 o más. Cuando está formada por un solo socio se denomina sociedad unipersonal. En este caso, el socio puede ser una persona física o jurídica.
- Responsabilidad: la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, es decir, solo responden de las deudas con el capital invertido y/o los bienes aportados a nombre de la sociedad.
- Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.
- Denominación social: debe estar formada por el nombre seguido de «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o «Sociedad Limitada», o por las siglas «SRL» o «S.L».
- Capital: dividido en participaciones, que son partes iguales, acumulables e indivisibles del capital de la sociedad, no pueden incorporarse a títulos negociables, su transmisión está restringida (no es libre) y no pueden denominarse acciones.
- Capital mínimo: 3.000,00 euros, que deben estar totalmente suscritos y desembolsados en el momento de la constitución. Este capital puede ser en metálico, bienes o derechos, siendo necesaria una valoración de dichos bienes aceptada por todos los socios fundadores.
- Transmisión de participaciones: conforme a lo recogido en los estatutos, debe comunicarse a los administradores la intención de transmitirlas, el número de participaciones que se quieren enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado. Los socios restantes tienen derecho preferente de adquisición. La transmisión debe realizarse en documento público.
- Órgano de administración y gestión: existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos:
- Administrador único (una persona).
- Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y ello compromete a todos).
- Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentiza el poder de representación).
- Consejo de Administración (tres o más administradores).
- Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto sobre Sociedades y el IVA.
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Tipo especial de S.L.
- Puede constituirse en 24 horas.
- Número de socios: mínimo 1 y máximo 5.
- Capital mínimo: entre 3.012 y 120.202 euros.
- Denominación social: nombre y apellidos de uno de los socios seguido de «SLNE».
Sociedad Anónima
Definición
La Sociedad Anónima también constituye una sociedad puramente capitalista, ya que las condiciones personales de los socios no tienen ninguna relevancia: el capital es el único elemento importante. Es el tipo de sociedad que mejor se adapta a las necesidades de las grandes empresas.
Características
- Número de socios: 1 o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en las S.L., cuando hay un solo socio se denominan sociedades unipersonales.
- Responsabilidad: la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
- Capital social mínimo: 60.000,00 euros, dividido en acciones nominativas o al portador. Estas sociedades pueden constituirse mediante fundación simultánea (se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o sucesiva (las acciones se van desembolsando de forma progresiva).
- Desembolso: en el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso se denominan dividendos pasivos y se abonan posteriormente, según lo acordado.
- Denominación social: debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de «Sociedad Anónima» o de las siglas «S.A».
- Transmisión de acciones: es libre una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.
- Fiscalidad: esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.